A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo dispensou a convocação de assembleia de credores para autorizar a cessão de quotas sociais de uma empresa em recuperação judicial para um fundo de investimentos, sob justificativa de que o negócio entre particulares não é sujeito ao controle de credores, inexistindo ainda alteração das condições de pagamento do plano de recuperação judicial homologado.

De acordo com o relator do agravo de instrumento, desembargador Fortes Barbosa, o conteúdo econômico do negócio celebrado não está sujeito ao controle de credores ou do Poder Judiciário.

Fortes entendeu que:

_“A valoração das quotas sociais cabe somente aos cedentes e cessionários de ditas quotas, mesmo porque a avaliação de mercado, em se tratando de empresa submetida a uma recuperação judicial, não condiz, neste cenário, com o valor equivalente ao capital social integralizado, ao contrário do sugerido pela Administradora Judicial, ainda mais considerada a crise econômica atual, gerada pela adoção de medidas de afastamento social vinculadas à pandemia da Covid-19, cujas consequências são muito incertas. Ressalte-se que, na espécie, não é proposta uma alteração do plano de recuperação homologado. Aos credores, importa o cumprimento das obrigações assumidas pela empresa recuperanda, independentemente de quem a administra e, caso ditas obrigações não sejam observadas, restará a convolação da recuperação judicial em falência. Seu interesse primordial é o de serem pagos, pouco importando quem exerce o controle sobre a sociedade devedora.” _

O julgamento, de votação unânime, teve a participação dos desembargadores Pereira Calças e Cesar Ciampolini.

Agravo de Instrumento nº 2160442-08.2020.8.26.0000